打造一流董事会,中国公司治理的泰康样本

公司治理，这一发端于19世纪西方现代经济的名词，也跟随改革开放的浪潮闯入了中国人的视野，其发展与演进为解读当代中国商业文明史提供了独特视角。

1992年是新中国改革开放具有标志性意义的一年。陈东升回忆，这一年发生了三件大事：一是邓小平南巡;二是《有限责任公司规范意见》、《股份公司规范意见》两个重要文件的出台;三是中共十四大召开，正式提出了建立社会主义市场经济体制。

三件大事直接推动了蔚为壮观的“下海”经商大潮，混合所有制形式的股份公司得以出现。而在此之前，中国只有国有企业、乡镇企业、外资企业、个体工商户这四种企业类型。也是在这一年，陈东升提交了创办泰康人寿的申请，开启了中国商业史上一系列具有标志性意义的探索和实践。

创业  一家有创始人理想的公司

在当下，公司治理和董事会的重要性已毋庸多言。但是放在之前的时代背景下，像泰康人寿这样坚持理想，把董事会建设当成一件大事去想、去做的却不多。

作为在所有权和经营权分离条件下，对公司进行管理和控制的最基本体系和机制安排，公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构，是现代商业文明的根基。陈东升敏锐地意识到,“好的股权结构和治理结构就是好种子，有了好的治理才会健康地发展。”

1993年12月29日，随着《公司法》的正式颁布，我国确立了现代公司治理“三权分立——相互制衡”的模式;1995年6月30日，新中国成立以来的第一部《保险法》正式颁布。1996年8月22日，历经4年苦苦等待，泰康终于拿到了中国人民银行批复的“准生证”，成为《保险法》颁布后设立的第一批股份制保险公司。泰康人寿创立之初形成了以国有股东为主体的股权结构，这是当时最现实、最正常的结果，也是同期设立保险公司的主流选择。

在特定的时代背景下，泰康人寿开启了一系列具有标志性意义的探索和实践。1996年3月，第一次发起人会议确立了“泰康人寿以现代化企业制度建立，施行公司所有权和经营权分离”。1996年9月，首届股东大会和首届董事会第一次会议审议通过了《公司股东大会、董事会及监事会会议制度》，明确了股东大会、董事会和监事会的运作规则。

受惠于国家法律制度和经济制度的不断完善与变革，对接国际惯例、比照国际一流寿险公司人才和管理标准，泰康人寿得以自成立之初就建立起符合《公司法》要求的公司治理结构。

引进外资  从“形似”走向“神似”

新世纪到来之际，经济全球化加速发展、亚洲金融危机爆发，安然、世通等跨国公司丑闻不断，引起了世界范围内对公司治理问题的关注和反思。良好的公司治理不再仅仅被视为企业个体成败和可持续发展的问题，而是被前所未有地提到控制金融市场风险、优化资源配置、影响全球生产效率和社会福利水平的高度。

与此同时，中国面临加入WTO的机遇与挑战。这一影响中国经济发展进程的重大事件，不可避免地引发国内经济界和企业家对“狼来了”的忧虑和思考，公司治理被作为增强企业竞争力的一部分被重新认识。

陈东升回忆，“那时候企业家都很恐惧。泰康受到很大压力，因为国际上随便一家保险公司的资产都超过千亿美元，而2000年泰康资产还不到50亿元人民币。”

2000年6月，泰康人寿第二次临时股东大会专门听取了公司治理结构理论分析和案例报告，决定建立以董事会为核心的战略决策体系，迎接WTO和新经济的双重挑战。当事人回忆，这次会议对推动泰康人寿后续公司治理变革起到了十分重要的作用。

正当这一轮波澜壮阔的经济全球化发生、发酵之际，泰康人寿于2000年12月完成了外资募股。瑞士丰泰人寿保险公司、新政泰达投资有限公司、卢森堡洛易银行和软库银行集团入股泰康，标志着泰康形成了国有法人股东、民营股东和外资股东共存的多元化股权格局。

在国内很多企业，外资方被作为经营伙伴的同时，也会被视为一种潜在威胁;外资方的立场和要求往往被企业创始人或创始股东视为一种负面的挑战，各种层面的对抗时有发生。因此在外界看来，外资参股带给泰康的可能只是充足的资本、先进的技术和管理，往往忽略公司治理与国际接轨这一隐性福利，更难以看清由此带来的股东意识、利润和内含价值意识、风险意识、规范和法治意识等无形资产对泰康人寿长期而又深远的影响。

而在泰康人寿创始股东眼中，股权结构变化带来的是压力、是挑战，是需要不断磨合的过程，更是调整和优化公司治理的契机。正是主动借助外资入股这一外力，实施公司治理变革的见地和勇气，推动泰康人寿以首先追求“形似”的谦虚态度开启了一轮领行业之先的公司治理创新实践。

在外资参股实践中，全面修订后的公司“宪法”——《章程》不再仅仅停留于《公司法》相关要求翻版的状态，而是更加全面具体地规定了各治理主体的责、权、利和相应的决策、制衡机制，更加注重程序的合法性，更加强调公司的透明度。《章程》中首次明确引入了董事会专业委员会制度和独立董事制度，与《章程》相配套的“三会”议事规则、专业委员会工作规则、管理委员会工作规则、关联交易制度等公司治理配套制度和运行机制全面建立。

有了好的体制和机制，关键就看执行了，公司管理层代表的正是执行力，也是公司治理成效的承载者。2000年，泰康人寿建立起以CEO为核心的公司经营管理体制，陈东升成为了中国金融业的首位CEO。原总裁室调整为管理委员会，管理委员会由CEO负责领导，按照CEO授权行使权利和履行责任，管理委员会成员对分管事项向CEO汇报。管理体系的调整，使得泰康人寿管理核心明确、层级明确、分管明确，建立起更加有效的决策传导机制和执行机制。

2001年，泰康人寿在业内率先选举产生董事会执行委员会、审计委员会和提名薪酬委员会，以专业化为标准构建起完整的董事会决策专家咨询体系。2002年，著名经济学家董辅礽、瑞士前驻华大使舒爱文当选泰康独立董事，国内保险公司董事会上首次听到了独立董事的声音。

2006年，在中国保监会组织的保险公司董事长和总经理公司治理培训会上，陈东升应邀介绍了泰康人寿的公司治理结构和实践经验。事实证明，泰康人寿在这一阶段的很多做法得到了行业和监管部门的认可，并在此后演变为行业乃至国内企业的通行做法。泰康人寿从追求公司治理的“形似”逐渐走向最佳实践的“神似”。

建设一流董事会  泰康“来真的”

2004年，国际保险监督官协会(IAIS)年会提出了新的保险监管框架，即将公司治理与偿付能力、市场行为并列为保险监管的三大支柱。2006年，中国保监会发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，公司治理监管开始成为我国保险行业监管的三支柱之一。

此后，中国保监会相继发布了关于股权管理、独立董事管理、董事及高管任职资格、内部审计、风险管理、合规管理、关联交易、公司章程、董事会运作、股权管理、信息披露等一系列公司治理配套文件，公司治理监管作为保险监管的重要组成部分步入制度化、体系化和规范化的轨道。

由于泰康人寿在公司治理方面的领先实践，2008年，泰康人寿参与了中国保监会《保险公司章程规范》和《保险公司董事会运作指引》两项行业重要文件的起草工作。泰康人寿在公司治理中的很多实际做法被写入制度，并在全行业普遍推行。

从这一时期公司治理的社会实践来看，以董事会为公司治理核心已经成为广泛共识，董事会的成功与否成为公司治理的核心。如何借鉴先进经验打造一流董事会，成为了泰康的目标。

谈及董事会的运作，泰康人寿副总裁兼董事会秘书邱希淳平实、坦率的一席话给人留下了深刻的印象，“大部分公司都设立了董事会、监事会，也都按流程运作,但泰康是来真的!”

董事真“懂”才是硬道理。翻开泰康人寿董事们的简历，人们会发现这绝对是一个高手过招的平台。在董事选择方面，泰康始终注重董事过硬的专业背景、丰富的专业经历、突出的专业能力。

2008年，泰康人寿第四届董事会的产生标志着建设一流董事会的真正起步，从此，一批批有意愿、有能力、有强烈独立人格的企业家、专家、学者相继成为泰康的董事会、监事会成员。如原招商银行行长马蔚华先生、宽带资本董事长田溯宁先生、前高盛集团大中华区主席的胡祖六博士、曾任美国友邦保险公司首席精算师的李达安先生、北京大学经济学院院长孙祁祥教授、厦门大学会计专家曲晓辉教授、中国银行首席经济学家曹远征博士、曾任新加坡政府特殊投资公司总裁的郑国枰博士等等。借此，泰康形成了既科学高效，又具有绝对权威的集体决策平台。

独董真“独”才不会走样。在董事会建设中，董事的独立性与专业性同等重要，是董事会发挥其决策、监督职能的基本前提。这种独立性来自于制度的约束和保证，来自于董事个人的独立人格，也来自于董事会形成的尊重独立人格和专业判断的氛围。

邱希淳举了两个例子来说明泰康独立董事的“较真”，“有一次年度审计被外部机构拖延了几天，我们开董事会就有独立董事提意见‘规定董事会的文件至少要提前10天发到我手上，上次提前6天才发到我手上，这符合规定吗?’独立董事并不听我们的解释，错就是错了。再如，在提出价值转型后，业务部门为维持销售渠道希望多卖几百亿的规模型银行保险产品，有的独立董事就认为这与公司已经确定的价值经营思路不符，坚持投反对票。这就是泰康的独立董事，非常专业，非常非常认真。”

有担任过泰康独立董事的专家总结，泰康之所以能保持一个专业的、强大的、有热情的董事群体，很大程度上源自于泰康在实践中建立起的良性循环：公司股东、管理层对董事专业性的尊重和对董事独立性的包容，使董事们能够积极主动参与决策，贡献专业意见。

“合”是集体决策的关键。泰康人寿董事会运作的成功，很重要的一点是建立了相互尊重、相互信任的集体决策氛围。

董事长陈东升深知自己的角色最为关键，要有海纳百川的胸襟，能够接受不同的观点，尊重董事的权利，决不搞一言堂。在泰康，董事之间通过不断磨合建立起相互信任，保持对其他董事专业和人格的尊重，既不置身事外，也不搞拉帮结派。

泰康人寿董事会，有企业家、专家、学者，有专业、负责、高效，有坦诚、尖锐的争论，有延时四五个小时一丝不苟的审计会，有不留情面寸步不让的独立董事意见，却没有阵营分明的董事，看不到应景似的点到为止，看不到董事代表的是哪家股东的利益。作为泰康人寿最重要的决策群体，他们代表全体股东进行高手过招，担得起“一流董事会”的美誉。

打造百年老店  要有大股东领衔

2011年，全球顶级金融机构高盛集团成为泰康人寿股东，原外资股东新政泰达同时增持泰康股份;2014年，经中国保监会批准，泰康主要发起股东中国嘉德国际拍卖有限公司成为持股超过20%的第一大股东。泰康人寿的股权结构进一步得到优化，形成了有大股东领衔、主要股东和小股东共同参与的良好股权结构，形成了有高管、骨干员工持股的合伙人精神。

在2014年的一次采访中，陈东升就曾透露了自己的思考。“我觉得一个持续发展的企业，要有一个好的治理结构，什么叫好的治理结构?主要是落实在你的股权结构上。”陈东升将其归结为“有创始人、有企业家精神、有相对大股东领衔。”

在陈东升看来，“如果股权分散，控制权就会受到挑战，一旦‘门口的野蛮人’进来了，原有管理层被换掉，就会给公司带来巨大波动;但如果百分之百控股，也是没有价值的，最终变成一个人为企业负责，企业也不可能有活力、有发展。”

反思过往三十余年，改革开放成就举世睹目，随着中国崛起，成长起一大批世界500强企业。但与此同时，一批批企业也经历了大起大落、大悲大喜的过程，有的名噪一时，有的昙花一现，有的黯然陨落湮没在历史的尘埃之中。

如何才能打造百年老店?回顾泰康20年发展史，这家已经发展为管理资产近万亿、年保费超千亿、利润过百亿的大型保险金融服务集团为我们揭示了其健康成长的基因秘密——优秀的公司治理。泰康所开拓出的公司治理路径，正是《公司法》诞生以来中国商业史的鲜活样本。